Cliente SRL: capitale 50.000 euro, vuole portarlo a 200.000 euro. Tre soci, percentuali 50-30-20. Il socio di maggioranza vuole sottoscrivere quasi tutto l'aumento (per consolidare il controllo), gli altri due vogliono mantenere le proporzioni ma hanno liquidità limitata. Discussione tra soci, decisione finale: aumento misto — una parte gratuita (riserve in capitale) e una parte a pagamento (nuove sottoscrizioni).
Tu redigi il verbale di assemblea straordinaria notarile. Sembra routine. Non lo è. Il verbale di aumento capitale deve contenere voci specifiche, rispettare maggioranze qualificate, gestire il diritto di opzione dei soci, eventualmente escluderlo con maggioranze rafforzate, fissare termini di sottoscrizione e versamento.
Qui l'LLM aiuta a draftare il verbale strutturato secondo le voci obbligatorie, simulare i calcoli sulle proporzioni, generare la lettera ai soci per esercizio del diritto di opzione. Poi tu controlli e raffini.
Il problema vero dei verbali aumento capitale
Il problema è la doppia natura dell'aumento di capitale: operazione contabile (sposta valori tra poste del patrimonio) e operazione societaria (incide su compagine, percentuali, diritti). Va gestita entrambe.
L'aumento gratuito (art. 2442 CC per SPA, art. 2481-ter CC per SRL) è apparentemente semplice: prendi riserve disponibili (utili a nuovo, riserva straordinaria, riserva da sovrapprezzo) e le imputi a capitale. Non entrano soldi nuovi. Le percentuali soci non cambiano. Sembra banale.
Non lo è: le riserve in sospensione di imposta (es. riserva da rivalutazione monetaria) non possono essere utilizzate per aumento gratuito senza scioglimento del vincolo fiscale. La riserva legale (art. 2430 CC) può essere utilizzata solo se eccedente il quinto del capitale. Errori frequenti.
L'aumento a pagamento (art. 2438 CC per SPA, art. 2481 CC per SRL) richiede: deliberazione assembleare straordinaria, fissazione del prezzo (alla pari, con sovrapprezzo), termini sottoscrizione e versamento, gestione del diritto di opzione dei soci esistenti.
Il diritto di opzione (art. 2441 CC per SPA, art. 2481-bis CC per SRL) consente ai soci esistenti di sottoscrivere l'aumento in proporzione alla loro quota, mantenendo la percentuale. Può essere escluso solo con maggioranze qualificate e per ragioni specifiche (es. interesse sociale, ingresso strategico di nuovo socio, IPO).
Come si fa davvero con IA
Il flusso: ricevi mandato, raccogli documenti contabili e statuto, valuti se aumento gratuito, a pagamento o misto, prepari progetto, convochi assemblea, redigi verbale notarile, depositi al Registro Imprese, gestisci esercizio diritto opzione, raccogli versamenti.
Prompt per il verbale base:
Sei notaio specializzato in diritto societario italiano. Redigi verbale di assemblea straordinaria di SRL per aumento di capitale misto. Contesto: SRL con capitale 50.000 euro, 3 soci (50-30-20 percento), bilancio 2025 con riserva straordinaria disponibile 80.000 euro e utili a nuovo 40.000 euro. Aumento totale 150.000 euro: 70.000 euro gratuito (imputazione riserva straordinaria) + 80.000 euro a pagamento (nuove sottoscrizioni alla pari, senza sovrapprezzo) con diritto opzione ai soci esistenti, termine 30 giorni dall'iscrizione delibera, versamento integrale entro 30 giorni da sottoscrizione. Struttura il verbale con: intestazione, costituzione assemblea (verifica quorum costitutivo art. 2479-bis CC), nomina presidente e segretario (notaio), accertamento legittimazione soci, illustrazione amministratore unico delle ragioni aumento, discussione, deliberazione (verifica quorum deliberativo), parte dispositiva con specifica delle voci di legge, modifica statuto art. capitale, chiusura verbale. Cita articoli CC corretti (2481, 2481-bis, 2481-ter, 2479-bis). Stile formale notarile italiano.
Output: verbale strutturato in 2500 parole. Lo controlli, integri con dati reali dal gestionale, fai firmare in studio.
Privacy: niente nomi soci reali nel prompt. Per dati reali, istanza enterprise. Sempre verificare i richiami normativi a mano perché l'hallucination sugli articoli è frequente.
I 5 errori che fai sicuramente
- Usare riserve non disponibili per aumento gratuito. Riserva legale (solo eccedenza del quinto), riserve in sospensione imposta (scioglimento vincolo prima), riserva da sovrapprezzo (utilizzabile per aumento gratuito ma con cautele). Verifica disponibilità in bilancio aggiornato.
- Dimenticare il sovrapprezzo in aumento a pagamento quando il patrimonio netto eccede significativamente il capitale. Senza sovrapprezzo i soci entranti acquisiscono pro-quota anche le riserve esistenti gratis. Va calcolato e indicato in delibera.
- Termine di sottoscrizione troppo breve. Per SRL termine minimo 30 giorni dall'iscrizione delibera (art. 2481-bis comma 2 CC). Per SPA termine fissato dall'assemblea, comunque non inferiore a 14 giorni (art. 2441 CC). Termine troppo breve = invalida la delibera.
- Esclusione diritto opzione senza relazione amministratori e collegio. Art. 2441 commi 5-6 CC per SPA richiede relazione amministratori che illustra le ragioni dell'esclusione, parere collegio sindacale sulla congruità del prezzo di emissione, maggioranza qualificata in assemblea straordinaria. Errore: deliberare senza la documentazione preliminare.
- Non depositare la delibera entro 30 giorni al Registro Imprese (art. 2436 CC). Verifica notarile preventiva (art. 2436 comma 1) entro 30 giorni dalla data verbale. Mancato deposito = inefficacia delibera. Va monitorato con attenzione.
Riferimenti normativi
Aumento capitale SPA: art. 2438-2447 Codice Civile. Aumento a pagamento (2438), aumento gratuito (2442), diritto opzione (2441), aumento delegato al CdA (2443).
Aumento capitale SRL: art. 2481-2481-ter CC. Aumento a pagamento (2481), diritto opzione SRL (2481-bis), aumento gratuito SRL (2481-ter).
Decisioni soci SRL: art. 2479 CC e 2479-bis CC per quorum costitutivi e deliberativi. Aumento capitale richiede assemblea (non basta consultazione scritta) e quorum qualificato (più della metà del capitale per SRL salvo diversa previsione statutaria).
Verbale notarile: art. 2375 CC per SPA, applicabile in via analogica a SRL per assemblee straordinarie. Indica contenuti minimi: oggetto, modalità, risultato votazioni, dichiarazioni soci. Verbale è atto pubblico ex L. 89/1913 (legge notarile).
Controllo notarile: art. 2436 CC deposito delibera modificativa atto costitutivo entro 30 giorni con verifica notarile preventiva di legalità sostanziale. Se notaio rileva irregolarità, non deposita e convoca assemblea per correzioni.
Riserva legale: art. 2430 CC. Accantonamento 5% utili netti annui finché riserva legale = quinto del capitale. Utilizzabile solo per copertura perdite. Per aumento gratuito utilizzabile solo eccedenza oltre il quinto.
Quello che cambia nel 2026
Nel 2026 si consolida la delibera elettronica per assemblee straordinarie SRL (decreto digitale 2025): voto elettronico tracciato, identificazione soci via SPID/CIE, verbalizzazione notarile in collegamento video con firma qualificata. Tempi medi aumento capitale: da 60 a 30 giorni.
Cambia anche il deposito XBRL della delibera al Registro Imprese: bilancio aggiornato in formato strutturato, validazione automatica della disponibilità riserve per aumento gratuito. Riduce errori contabili al momento del verbale.
Domande frequenti
Posso fare aumento di capitale a pagamento senza versare subito tutto?
Per SPA art. 2439 CC richiede versamento iniziale del 25% del nominale + integrale del sovrapprezzo. Saldo a richiesta amministratori. Per SRL art. 2481-bis comma 4 CC richiede versamento integrale immediato salvo diversa previsione statutaria che consenta dilazione (mai oltre i termini statutari ordinari).
Aumento gratuito modifica le percentuali dei soci?
No, l'aumento gratuito assegna nuove quote o azioni in proporzione alla quota posseduta. Percentuali invariate. Cambia il valore nominale unitario (in SPA) o l'ammontare unitario delle quote (in SRL). Operazione neutra sui rapporti di forza.
Posso aumentare il capitale con conferimento di crediti verso la società?
Sì, in SRL liberamente (art. 2481 CC). In SPA richiede perizia di stima ex art. 2343 CC. Il credito del socio verso la società viene convertito in capitale (debt-to-equity swap). Operazione frequente per ristrutturazioni finanziarie. Vedi guida conferimenti.
Quanto costa un verbale di aumento capitale SRL?
Onorari notarili: 800-2.000 euro (dipende da complessità e valore aumento). Imposta di registro 200 euro (DPR 131/1986). Diritti CCIAA 90 euro. Bolli e tasse minori. Totale tipico: 1.200-2.500 euro. Vedi anche guida statuto SRL per coordinare clausole su aumenti.
Per scambio operativo su casi reali di aumenti capitale, in particolare con esclusione diritto opzione e ingressi di investitori: canale Telegram Squalo Gruppo. Discussione tra professionisti.