Cliente: imprenditore individuale, ha un immobile commerciale a Milano (valore di mercato 350.000 euro, valore catastale 180.000 euro) e vuole conferirlo in una SRL di nuova costituzione che gestirà l'attività di affitto a una catena retail. Vuole capitalizzare la SRL con il valore dell'immobile, senza esborso di liquidità.
Operazione di conferimento in natura in società di capitali. Per SRL si applica art. 2465 CC: perizia di stima asseverata da revisore legale iscritto al registro, allegata all'atto costitutivo, attestante che il valore del bene è almeno pari al capitale a cui è imputato.
L'LLM ti aiuta in tre fasi: simulare i valori con metodi diversi (comparativi, reddituali, costo), strutturare la perizia (anche se la firma il perito, tu puoi predisporre la struttura), gestire profili fiscali (rivalutazione, imposta sostitutiva, neutralità conferimento ramo art. 176 TUIR).
Il problema vero del conferimento beni
Il problema è la perizia. Non è un certificato. È una relazione tecnica giurata che certifica il valore di un bene conferito in società. Se la perizia sovrastima, c'è responsabilità del perito (penale e civile), del socio conferente (per il delta), del notaio (per verifica). Se sottostima, il socio entra in società con quota inferiore al valore del bene conferito.
Per SPA art. 2343 CC richiede perizia di esperto designato dal presidente del tribunale dove ha sede la società. Procedura formale: istanza al tribunale, nomina esperto, accettazione, sopralluogo, redazione, asseverazione, deposito.
Per SRL art. 2465 CC è più snello: revisore legale iscritto al registro (D.Lgs 39/2010), scelto dal socio conferente (non dal tribunale). Perizia comunque asseverata e allegata all'atto costitutivo o di aumento capitale.
Secondo problema: la revisione della stima. Art. 2343 commi 3-4 CC per SPA prevede che gli amministratori entro 180 giorni dalla costituzione devono verificare la stima. Se valore effettivo inferiore di oltre un quinto rispetto a quello dichiarato, il socio deve integrare in denaro o ridurre il capitale. Per SRL art. 2466 CC analoga procedura.
Terzo problema: la tipologia di beni conferibili. Per SPA non sono conferibili prestazioni d'opera o servizi (art. 2342 CC). Per SRL sì, ma con polizza fideiussione o assicurazione che copra il valore (art. 2464 commi 5-6 CC). Crediti conferibili in entrambe con verifiche.
Come si fa davvero con IA
Flusso conferimento immobile in SRL costituenda: brief cliente, scelta del perito revisore legale, sopralluogo immobile, raccolta dati comparativi mercato, redazione perizia, asseverazione, costituzione SRL con atto pubblico notarile e conferimento immobile.
Prompt per simulazione valori immobile (uso prima della perizia per dare al cliente un'idea):
Sei consulente immobiliare esperto in valutazioni immobiliari per conferimenti societari. Devi simulare il valore di mercato di un immobile commerciale a Milano per conferimento in SRL costituenda ex art. 2465 CC. Dati: immobile in zona Sempione (CAP 20154), tipologia negozio piano terra, superficie 180 mq, condizione manutentiva buona, anno costruzione 1965, doppia vetrina, locato a catena retail con contratto residuo 5 anni canone annuo 32.000 euro netti, conduttore solvibile. Genera tre stime con metodi diversi: 1) metodo comparativo (analisi annunci OMI e Borsino Immobiliare per zona Sempione retail piano terra), 2) metodo reddituale (capitalizzazione canone netto con tasso 4.5%), 3) metodo del costo (valore costruzione + suolo - vetustà). Per ciascun metodo: dati input, calcoli, risultato, range di affidabilità. Stima finale ponderata. Indica margini di incertezza e fattori che possono modificare la stima. Output 1500 parole + tabella riassuntiva.
Output: tre stime con metodologie. Lo presenti al cliente, valuti insieme se procedere, contatti il perito ufficiale. La perizia ufficiale resta competenza del revisore legale che firma e assume responsabilità.
Per la struttura della perizia (compito che il revisore può fare in autonomia ma a cui puoi contribuire): IA per template, indici, riferimenti normativi.
Mai inserire dati reali del cliente nel prompt pubblico. Codici fiscali, indirizzi esatti, dati catastali → solo su istanze enterprise con DPA.
I 5 errori che fai sicuramente
- Confondere conferimento e cessione. Conferimento: il bene entra nella società in cambio di quote, niente prezzo monetario. Cessione: il bene è venduto in cambio di denaro. Fiscalità completamente diversa. Conferimento neutrale (art. 176 TUIR per ramo d'azienda), cessione genera plusvalenza tassabile.
- Perizia da perito non iscritto al registro revisori legali per SRL. Art. 2465 CC richiede revisore legale iscritto al Registro tenuto dal MEF. Geometra, ingegnere, architetto non bastano per la perizia di conferimento, anche se sono tecnicamente competenti sull'immobile. Possono essere consulenti del revisore, non firmatari.
- Sottovalutare la responsabilità del socio conferente art. 2343 comma 4 CC e art. 2465 CC. Se valore reale inferiore di oltre un quinto, integra in denaro o riduzione capitale. Va comunicato al cliente prima.
- Conferire crediti senza verifica solvibilità. Art. 2255 CC (per società di persone) e art. 2464 comma 6 CC (per SRL) richiedono che il conferente risponda della solvenza del debitore. Se il credito conferito non è esigibile, responsabilità del socio conferente. Va valutato nella perizia.
- Dimenticare la registrazione e trascrizione per conferimento immobile. Imposta di registro proporzionale (varia da 1.5% a 9% a seconda della tipologia di immobile e del soggetto conferitario), imposte ipo-catastali, trascrizione presso Conservatoria. Costi che vanno aggiunti al budget cliente.
Riferimenti normativi
Conferimenti SPA: art. 2342-2345 Codice Civile. Conferimenti in natura (2342), perizia di stima (2343), procedura di nomina esperto, revisione stima entro 180 giorni (2343 commi 3-4), conferimenti di crediti (2255 richiamato).
Conferimenti SRL: art. 2464-2466 CC. Forme di conferimento (2464), conferimento di crediti, polizza per servizi (2464 commi 5-6), perizia revisore legale (2465), revisione stima e responsabilità socio (2466).
Beni conferibili: art. 2342 comma 1 CC per SPA, art. 2464 comma 2 CC per SRL. Tutti beni suscettibili di valutazione economica: denaro, crediti, beni in natura (immobili, mobili, aziende, marchi, brevetti). Per SRL anche prestazioni d'opera o servizi con polizza/fideiussione.
Neutralità fiscale conferimento ramo d'azienda: art. 176 TUIR. Conferimento di azienda o ramo a società di capitali è fiscalmente neutro: nessuna plusvalenza tassabile, continuità dei valori fiscali, mantenimento delle posizioni soggettive. Regime opzionale anche per conferimento di partecipazioni qualificate (art. 175 TUIR).
Imposta di registro conferimento immobili: DPR 131/1986 tariffa parte I art. 4. Conferimento di immobili a società: 9% se conferimento a società non operativa, 1.5% se conferitario opera con immobile come strumentale, altri regimi specifici. Verifica caso per caso.
Per CCII: D.Lgs 14/2019 impone valutazione di sostenibilità dell'operazione di conferimento se il conferente è in crisi o pre-crisi. Revocabilità ordinaria art. 2901 CC e fallimentare art. 166 CCII applicabili.
Quello che cambia nel 2026
Nel 2026 si consolida la perizia digitale asseverata via piattaforma giudiziaria: il revisore legale firma con certificato qualificato, deposita su portale tribunale, archiviazione blockchain. Riduzione tempi da 30-45 giorni a 7-15 giorni.
Cambia anche il regime fiscale del conferimento di marchi e IP: legge bilancio 2026 introduce imposta sostitutiva agevolata 12% per conferimento di marchi e brevetti in società operative innovative, anziché regime ordinario.
Domande frequenti
Posso conferire un bene che ho in usufrutto?
Sì, è conferibile il diritto di usufrutto purché valutabile economicamente. La perizia stima il valore del diritto (non della piena proprietà). Stessa logica per nuda proprietà, diritti di superficie, servitù. La perizia deve evidenziare la natura limitata del diritto e i vincoli.
Conferimento di ramo d'azienda richiede perizia anche per SRL?
Sì, art. 2465 CC vale per qualunque conferimento in natura, inclusa l'azienda o ramo. Il revisore legale stima il valore complessivo del ramo (beni materiali + immateriali + avviamento - debiti). Procedura più complessa rispetto a singolo bene, costo perizia 3.000-10.000 euro a seconda dimensione.
Posso conferire denaro virtuale (cripto)?
Materia ancora dibattuta. La giurisprudenza ammette il conferimento di criptovalute se valutabili economicamente (es. Bitcoin con quotazione di mercato). Perizia di stima necessaria, con metodologia che documenti il valore alla data di conferimento e la liquidità del bene. Volatilità elevata = rischio revisione stima art. 2466 CC.
Il conferimento d'azienda comporta gli obblighi art. 2112 CC sui dipendenti?
Sì, il conferimento d'azienda è equiparato a cessione ai fini art. 2112 CC. Dipendenti trasferiti automaticamente alla società conferitaria, conservazione anzianità e diritti, consultazione sindacale se sopra 15 dipendenti. Vedi anche guida cessione d'azienda per analogie.
Per scambio su casi reali di conferimento di immobili, marchi, partecipazioni: canale Telegram Squalo Gruppo. Confronto tra colleghi che li fanno.