Giovedì, fine maggio. Sei convocato per un'assemblea ordinaria SRL: approvazione bilancio 2025, destinazione utili, nomina nuovo amministratore in sostituzione di un consigliere dimissionario. Cinque soci, due in videoconferenza, presidente del CdA in studio, segretario tu. Inizio 10:30, fine prevista 12. Il verbale va depositato al Registro Imprese entro trenta giorni per la nomina amministratore, prima di 90 giorni per il bilancio.
Il verbale d'assemblea è uno di quegli atti che separa il notaio organizzato dal notaio sommerso. Strutturato bene con l'IA come supporto, ti porta via 30-40 minuti dopo l'assemblea. Strutturato male, ti rovina il pomeriggio e produce verbali sciatti che il Registro Imprese ti rispedisce indietro per integrazione.
Il problema vero del verbale 'a posteriori'
Molti notai scrivono il verbale dopo l'assemblea ricostruendo a memoria. È giuridicamente valido ma è una pratica rischiosa: dimentichi un intervento, sbagli un quorum, ometti un'astensione. Il verbale assembleare deve riflettere fedelmente quanto avvenuto, e in caso di impugnazione delle delibere (art. 2479-ter CC) la fedeltà del verbale diventa il campo di battaglia.
L'IA risolve il problema della velocità di stesura, non quello della fedeltà. La fedeltà la garantisci tu con appunti strutturati durante l'assemblea, registrazione audio (con consenso scritto di tutti i partecipanti ex GDPR), checklist degli interventi chiave. L'IA poi ti monta il verbale in venti minuti partendo dai tuoi appunti grezzi.
Come si fa davvero: pre, durante, post
Pre-assemblea: prepari il template del verbale con l'IA partendo dall'ordine del giorno e dallo statuto. Durante: prendi appunti strutturati seguendo il template. Post: integri gli appunti, generi il verbale finale, controlli quorum e firme.
PROMPT pronto — "Sei un notaio italiano esperto di diritto societario. Sto per redigere verbale di assemblea ordinaria SRL ai sensi degli artt. 2479-2479-ter CC. Dati: SRL [denominazione anonima], capitale 50.000 euro, cinque soci con quote rispettivamente del 30%, 25%, 20%, 15%, 10%. Ordine del giorno: approvazione bilancio esercizio 2025, destinazione utili, nomina amministratore in sostituzione di consigliere dimissionario. Convocazione effettuata 15 giorni prima a mezzo PEC. Statuto prevede: assemblea valida con presenza 60% capitale in prima convocazione, deliberazione a maggioranza assoluta del capitale presente. Genera: 1) struttura completa del verbale con tutte le sezioni obbligatorie (intestazione, partecipanti, costituzione, ordine del giorno, dibattito sintetico per ciascun punto, votazione con risultato analitico, chiusura), 2) clausole tipiche per ciascuna delibera (approvazione bilancio con riferimento a relazione, destinazione utili con calcolo riserva legale ex art. 2430 CC, nomina amministratore con accettazione e dichiarazione assenza cause incompatibilità), 3) checklist documenti da allegare per deposito Registro Imprese, 4) note su pubblicità ex art. 2436 CC se la delibera lo richiede. Dichiara cosa non puoi sapere senza miei appunti reali dell'assemblea."
Funziona perché la macchina ti costruisce l'impalcatura. Tu poi riempi gli spazi con quello che è davvero successo. Per verbali straordinari (modifiche statutarie, aumento capitale, trasformazione, fusione) il prompt va riscritto con riferimento all'art. 2436 CC e alla disciplina specifica. Vedi anche il pezzo sulla cessione di quote per gli effetti di alcune delibere sui soci.
I 5 errori che fai sicuramente
- Non verifichi il quorum prima di aprire l'assemblea. Lo statuto può derogare ai quorum legali ex art. 2479-bis CC. Devi rileggerlo prima di ogni assemblea, non fidarti del ricordo. L'IA ti aiuta a estrarre la regola se le incolli l'articolo dello statuto.
- Verbalizzi 'all'unanimità' quando c'è stata un'astensione. Astensione non è voto contrario ma non è nemmeno favorevole. Il calcolo della maggioranza va fatto bene. L'errore qui apre la porta a impugnazioni ex art. 2479-ter CC.
- Salti la dichiarazione di accettazione del nuovo amministratore. Va inserita a verbale, con dichiarazione di assenza cause di incompatibilità ex art. 2382 CC. Senza, la nomina è inefficace.
- Non alleghi la lista presenze. Per le SRL non è obbligatoria come per le SpA, ma è prassi consolidata e ti tutela in caso di contestazioni. Genera sempre lista presenze firmata.
- Dimentichi il deposito al Registro Imprese. Trenta giorni per nomine amministratori e modifiche statutarie, 90 giorni per il bilancio. Tieni un'agenda dei depositi separata, non confondere le scadenze.
Riferimenti normativi che ti servono davvero
Codice civile: artt. 2479-2479-ter CC per le decisioni dei soci di SRL e l'assemblea, art. 2436 CC per le modifiche statutarie e la pubblicità, art. 2375 CC per il contenuto del verbale (applicato per analogia alla SRL). Art. 2430 CC per riserva legale obbligatoria su utili. Art. 2382 CC sulle cause di incompatibilità degli amministratori.
Per il deposito al Registro Imprese: DPR 581/1995, art. 2188 CC e seguenti, disposizioni Unioncamere su modulistica ComUnica e firma digitale. Per le assemblee in audio/video conferenza: art. 2370 CC applicabile anche a SRL se statuto lo prevede, con disciplina rafforzata post pandemia ancora vigente per le SRL ex art. 106 DL 18/2020 convertito.
Quello che cambia nel 2026
Le assemblee in videoconferenza sono ormai pienamente legittimate anche oltre l'emergenza, ma servono regole statutarie chiare. Molte SRL stanno aggiornando lo statuto per consentire assemblee solo in modalità mista o totalmente remote. Se redigi un verbale per assemblea videoconferenza, verifica sempre nello statuto la copertura.
Sul fronte digitale: il Registro Imprese accetta ora atti firmati con SPID e CIE oltre alla firma digitale qualificata. L'AI Act non impatta direttamente i verbali assembleari, ma se la società userà sistemi IA per decisioni operative conviene prevedere informativa specifica all'assemblea.
Domande frequenti
Posso usare l'IA per scrivere il verbale durante l'assemblea?
Sconsigliato. Durante l'assemblea devi presiedere o seguire come segretario, non gestire prompt. Usa l'IA prima per il template e dopo per il montaggio. Durante prendi appunti strutturati e basta.
L'IA può tradurre l'audio dell'assemblea in verbale?
Sì con strumenti di trascrizione, ma devi avere consenso scritto di tutti i partecipanti alla registrazione audio (GDPR). Inoltre la trascrizione automatica va sempre rivista perché commette errori sui nomi propri e sui termini tecnici. Risparmi tempo solo se la SRL ha assemblee frequenti.
Cosa rischio se sbaglio un quorum nel verbale?
La delibera può essere impugnata entro 90 giorni dall'iscrizione al Registro Imprese ex art. 2479-ter CC. Se il vizio è radicale (assenza quorum costitutivo) la delibera è nulla ed eseguirla espone il notaio e gli amministratori a responsabilità. Verifica sempre il quorum due volte.
Devo depositare ogni verbale di assemblea ordinaria al Registro Imprese?
No. Solo se la delibera modifica fatti iscritti (nomina amministratori, modifiche statutarie, approvazione bilancio per deposito documenti). Le delibere puramente interne (es. ordini al CdA) restano nel libro delle decisioni dei soci senza deposito esterno.
Come gestisco un verbale di assemblea straordinaria con aumento di capitale?
Servono maggioranze rafforzate ex art. 2479-bis CC (almeno metà capitale sociale salvo diversa previsione statutaria), forma di verbale notarile ex art. 2436 CC, deposito al Registro Imprese entro 30 giorni, controllo di legalità del notaio. L'IA aiuta a strutturare l'atto ma il controllo sulle modalità di sottoscrizione e versamento spetta a te. Vedi anche il pezzo sulla costituzione SRL.
Cosa faccio se durante l'assemblea un socio chiede la sospensione?
Verbalizzi la richiesta con motivazione, fai votare l'assemblea sulla sospensione (le maggioranze sono quelle statutarie), e se approvata indichi tempo e luogo della riconvocazione. Senza nuova convocazione formale entro 30 giorni l'assemblea decade e va riconvocata ex novo. Annota tutto a verbale con timestamp preciso.
Confronto su template di verbale e quorum statutari sul canale Telegram Squalogruppo. Notai e civilisti d'azienda condividono modelli reali, niente vendita di corsi.