Hai due ragazzi davanti, ventotto e ventinove anni. Vogliono aprire una società per fare e-commerce di sneakers vintage. Hanno raschiato il fondo: 300 euro in due. Ti chiedono "la SRLS, no? Quella da 1 euro". Tu sorridi. Perché sai che la SRLS è la creatura più fraintesa del diritto societario italiano.
La realtà è che la SRLS — società a responsabilità limitata semplificata introdotta dalla L. 99/2009 e ridisegnata col DL 76/2013 — non è "la SRL low cost". È una SRL con vincoli. Statuto standard MISE non toccabile. Soci solo persone fisiche. Capitale tra 1 e 9.999,99 euro versato in contanti per intero.
E qui l'LLM ti serve davvero: non per scrivere lo statuto (è già scritto, decreto MISE 138/2012), ma per spiegare ai due ragazzi cosa stanno firmando in trenta secondi, senza il pippone giuridico che tu hai studiato cinque anni.
Il problema vero della SRLS
Il problema non è costituirla. Il problema è che il 70% dei clienti che chiedono SRLS dovrebbero fare altro. O una SRL ordinaria con capitale ridotto (sempre 1 euro minimo dal 2014, art. 2463 comma 4 CC). O una ditta individuale. O una società di persone.
La SRLS ha tre trappole che il cliente non vede:
Trappola 1 — statuto bloccato. Non puoi inserire clausole di gradimento, prelazione, recesso convenzionale. Lo statuto è quello del DM 138/2012, punto. Vuoi una clausola anti-stallo tra i due soci 50-50? Non puoi metterla. Devi trasformare in SRL ordinaria prima.
Trappola 2 — solo persone fisiche. Niente holding che entra, niente trust, niente fondo. Se domani un fondo vuole investire, devi prima trasformare la SRLS in SRL ordinaria con verbale notarile e atto di trasformazione. Tempo perso, costi doppi.
Trappola 3 — capitale ridicolo = banche chiuse. Con 1 euro di capitale non apri un conto corrente serio, non ottieni POS con commissioni decenti, non accedi a finanziamenti. Le banche guardano il capitale come segnale di serietà. 1 euro = barriera.
Come si fa davvero la costituzione
Operativamente la SRLS si costituisce per atto pubblico notarile (Cass. SS.UU. 2014, niente forma privata nonostante alcuni avessero provato). Il notaio non percepisce onorari (gratuita per legge), ma incassa tassa di registro, bolli, diritti CCIAA, antiriciclaggio. Costo reale: circa 200-400 euro.
Per usare ChatGPT o Claude come assistente in fase di consulenza preventiva al cliente, questo è il prompt che uso:
Sei un consulente notarile esperto in diritto societario italiano. Devi spiegare a due aspiranti soci (28 e 29 anni, capitale disponibile totale 300 euro, attività e-commerce sneakers) la differenza tra SRLS art. 2463-bis CC, SRL ordinaria a capitale ridotto art. 2463 comma 4 CC, e ditta individuale. Per ciascuna forma indica: 1) capitale minimo e modalità versamento, 2) costi costituzione (notarile + registro + CCIAA), 3) responsabilità soci/titolare, 4) regime fiscale (IRES + IRAP vs IRPEF), 5) limiti operativi reali (banche, finanziamenti, ingresso nuovi soci). Tabella comparativa finale. Linguaggio diretto, no giuridichese. Ipotesi: fatturato primo anno 40k, secondo anno 90k.
Output utile in 30 secondi. Lo stampi, lo dai ai clienti, li lasci ragionare. Niente di quello che generi diventa l'atto: l'atto lo prepari tu sul tuo sistema notarile (Suite Notaro, Notarchain, Visura) con lo schema standard MISE.
Mai incollare nomi, codici fiscali o dati anagrafici dei clienti in ChatGPT pubblico. Usa sempre dati di fantasia per ragionare. Per i prompt con dati reali serve istanza enterprise con DPA firmato.
I 5 errori che fai sicuramente
- Promettere "statuto su misura" al cliente SRLS. Non si può. Quando il cliente capisce dopo 6 mesi che non può inserire una clausola di drag-along, ti odia. Spiega prima.
- Dimenticare il versamento integrale in contanti al momento della costituzione. La SRLS non ammette conferimenti in natura, crediti o servizi (art. 2463-bis comma 2). Solo contanti, tutti subito, al notaio o su conto provvisorio.
- Confondere SRLS con SRL semplificata "vecchia" sotto i 35 anni — quella è morta nel 2013. Oggi SRLS è aperta a chiunque purché persona fisica.
- Non avvisare del passaggio obbligato a SRL ordinaria se entra una società o se serve modificare lo statuto. Costo del passaggio: 1.500-2.500 euro tra notaio, registro, perizia se rivalutano. Va detto prima, non dopo.
- Usare l'LLM per generare l'atto invece che lo schema MISE. Il modello potrebbe "inventare" clausole plausibili ma non conformi. Hallucination classica. L'atto SRLS è quello del DM 138/2012, prendilo da lì.
Riferimenti normativi
Base normativa SRLS: art. 2463-bis Codice Civile, introdotto da L. 27/2012 (conversione DL 1/2012) e modificato da DL 76/2013 (eliminato limite under 35). Statuto standard: DM Giustizia 138/2012, allegato unico — modello non modificabile.
Per il capitale: art. 2463 comma 4 CC consente SRL ordinaria con capitale da 1 a 9.999 euro purché versato integralmente in contanti, con accantonamento del 20% degli utili a riserva legale finché non si raggiungono i 10.000 euro (deroga all'art. 2430 CC). Questa è la SRL ordinaria "low cost", spesso confusa con SRLS.
Per antiriciclaggio: D.Lgs 231/2007 obbliga il notaio all'adeguata verifica dei due soci anche se SRLS. Niente sconti. Vedi il pezzo su AML base.
Per il titolare effettivo: D.Lgs 90/2017 (recepimento IV direttiva AML) + DM 55/2022 obbligano la comunicazione al Registro Imprese sezione titolari effettivi entro 60 giorni dalla costituzione. Vedi guida titolare effettivo RTE. Tema critico anche per SRLS perché i soci persone fisiche sono ipso facto titolari effettivi sopra il 25%.
Quello che cambia nel 2026
Nel 2026 entra a regime piena la costituzione telematica SRLS via portale notariato — già disponibile dal 2021 ma usata poco. Tempi: 2-3 giorni invece di 7-10. Il notaio firma digitalmente, i soci possono firmare con SPID/CIE in videoconferenza notarile (art. 25 Regolamento UE 2019/1151 recepito con D.Lgs 183/2021).
Cambia anche la verifica antiriciclaggio digitale: identificazione a distanza con CIE 3.0 o SPID livello 3 ammessa. Riduce attriti per i clienti fuori sede, ma alza requisiti di archiviazione digitale dei tuoi atti.
Domande frequenti
Posso trasformare SRLS in SRL ordinaria senza scioglierla?
Sì, con verbale di assemblea straordinaria notarile e modifica statutaria. Aumenti il capitale fino a 10.000 euro, modifichi lo statuto sostituendo quello MISE con uno ordinario. Costo: 1.500-2.500 euro complessivi. Non c'è scioglimento, continuità giuridica piena.
SRLS può avere amministratore unico esterno?
Sì. L'amministratore non deve essere socio. Può essere persona fisica esterna ai due soci. Lo statuto MISE prevede sia amministratore unico sia CdA. Lo decidi in sede di costituzione.
I soci SRLS rispondono con il patrimonio personale?
No, vale la responsabilità limitata al capitale conferito come per la SRL ordinaria (art. 2462 CC richiamato). Ma attenzione: per debiti tributari e contributivi sociali esistono ipotesi di responsabilità personale dell'amministratore (art. 36 DPR 602/1973). E le banche chiederanno fideiussioni personali quasi sempre.
Si può fare SRLS unipersonale?
Sì, art. 2463-bis CC ammette socio unico. Si applicano regole SRL unipersonale: pubblicità nel Registro Imprese, indicazione "unipersonale" negli atti, versamento integrale immediato del capitale. Vedi anche guida costituzione SRL.
Posso passare i miei utili come compenso amministratore in SRLS?
Sì, ma con cautele. Se l'amministratore è anche socio (tipico in SRLS), il compenso amministratore va deliberato in assemblea o previsto in statuto. Lo statuto standard MISE non prevede compenso amministratore: di default è gratuito. Per renderlo retribuito serve verbale di assemblea che lo deliberi. Costo aggiuntivo: 300-500 euro notaio se trasformazione clausola, altrimenti basta delibera ordinaria.
La SRLS può svolgere qualsiasi attività?
Quasi. Sono escluse attività che richiedono forme societarie specifiche o requisiti dimensionali incompatibili: banche, assicurazioni, SIM, SGR, attività professionali ordinistiche organizzate in STP (per cui esistono regole specifiche). Per il 99% delle attività commerciali, di servizi, manifattura, e-commerce, edilizia, ristorazione, la SRLS funziona. Verifica con visura camerale di codici ATECO compatibili.
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